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二、312号文件

税务局认为，根据《税总关于企业投资者投资未到位而发生的利息支出企业所得税前扣除问题的批复》（国税函〔2009〕312号）规定：

“凡企业投资者在规定期限内未缴足其应缴资本额的，该企业对外借款所发生的利息，相当于投资者实缴资本额与在规定期限内应缴资本额的差额应计付的利息，其不属于企业合理的支出，应由企业投资者负担，不得在计算企业应纳税所得额时扣除。”

简单翻译一下，本来股权投资到位，有钱了，企业就不需要借款了，也就不会有相应的利息支出。因为股东的股权投资没到位，只能借款，导致利息支出，那么，这些利息支出就应该让股东负担，不可以作为公司的利息支出在企业所得税前扣除。

这家公司的财务人员还是有点专业的，跟税务局抗辩，说312号文件是实缴登记制时代的古董了，而2014年有限公司就已经改为认缴登记制，312号文件不应该再适用了。试想一下，如果我们股东愿意，只要修改一下章程，就可以把出资期限延后，是不是也就不存在未按期实缴的问题了？

税务局对此不予认可，认为312号文件虽是实缴登记制时代的文件，但税总并没有废除，目前仍然有效。虽然现在有限公司执行认缴登记制，但是，仍然应该按照章程规定期限出资。股东没按期出资导致的利息支出，就是不能扣除。

最后，税务局分段计算利息支出的扣除情况：

公司成立之后直到2019年3月31日这段时间，股东按期出资了，所以，发生的借款利息支出，可以全额扣除；

2019年4月1日开始，股东出资逾期，逾期出资导致的利息支出不能扣除，2019年度有11.25万利息支出不得扣除，2020年度有16.8万元利息支出不得扣除。

合计20.6万元不得扣除，两年度分别做纳税调增。

补缴企业所得税，加收滞纳金。

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三、小结

其实，312号文件的一个重要“立法”假设是，公司出资方式主要是货币出资，或者至少有相当部分是货币出资。

实缴登记制时代确实如此。

按2005年《公司法》：“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。”

但是，2013年《公司法》修正，有限公司改为认缴制的同时，把最低的货币出资金额限制也删掉了。

现在的有限公司，要么不实缴，实缴就买个知识产权随便评估一下来实缴，没什么货币出资。真到使用资金的时候，可能还是借款。

申请不到银行借款，那就股东借款。

完全用股权资金的，不多见了。